1月2日，露笑科技公告稱擬將持有的全資子公司江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱“江蘇鼎陽”）100%股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，其中，公司持有的99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江露笑新材料有限公司（以下簡稱“露笑新材料”），公司全資子公司浙江露超投資管理有限公司（以下簡稱“露超投資”）持有的1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人湯文虎。露笑新材料為公司控股股東露笑集團有限公司的控股子公司，本交易為關(guān)聯(lián)交易。
值得一提的是2019年12月23日，露笑科技公告稱子公司溢價3.85倍收購海城愛康電力公司（下稱“海城愛康”）100%股權(quán)，作價1.72億元，海城愛康與江蘇鼎陽同屬光伏產(chǎn)業(yè)，如此密集的一買一賣光伏資產(chǎn)，意欲何為？
對于收購海城愛康交易，露笑科技稱通過本次收購，有利于進一步拓展公司在光伏領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，為公司在光伏行業(yè)的快速、規(guī)?；季值於ɑA(chǔ)，推動實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略，提升公司的整體經(jīng)營業(yè)績及盈利水平。值得令人玩味的是，而同為光伏產(chǎn)業(yè)的江蘇鼎陽卻在2020年1月2日公告賣出，公司稱優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高公司運營效率與質(zhì)量。
溢價3.85倍收購負債率高達81.38%海城愛康
首先回顧一下2019年12月23日披露的溢價3.85倍收購海城愛康交易情況。
交易標的海城愛康的主要資產(chǎn)是光伏發(fā)電項目，根據(jù)公告披露海城愛康的光伏項目已于2017年6月30日并網(wǎng)驗收發(fā)電，已經(jīng)取得0.88元/千瓦時電價，項目實際并網(wǎng)裝機容量為25.0668MW。目標項目最終收購價格為人民幣6.9元/瓦，按照項目實際并網(wǎng)裝機容量計算，合計人民幣17296.09萬元。
但從海城愛康未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，截至2019年9月30日，資產(chǎn)總額為1.91億元，凈資產(chǎn)為3549.75萬元，以此計算，收購價是其凈資產(chǎn)的4.85倍，也就是露笑科技溢價3.85倍收購了海城愛康。
除此之外，根據(jù)僅有的財務(wù)數(shù)據(jù)，海城愛康2018年12月31日和2019年9月30日的資產(chǎn)負債率高達87.18%和81.38%，這并不是一個穩(wěn)健的財務(wù)結(jié)構(gòu)。眾所周知，光伏行業(yè)由于新能源補貼資金的緊張，導(dǎo)致大量光伏行業(yè)資金鏈緊張，而海城愛康的高負債率只是表現(xiàn)之一，同期其應(yīng)收款項總額分別為2727.22萬元和4208.03萬元，是凈資產(chǎn)的1.18倍和1.19倍。
值得一提的是，截止目前，海城愛康100%股權(quán)質(zhì)押給華能天成融資租賃有限公司，作為目標項目融資租賃還款擔(dān)保。
可見露笑科技本次真金白銀收購的標的，并不是一頭含金量十足的現(xiàn)金奶牛，如盈利不能及時轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金收回，只能是帳面財富，還將面臨巨大的減值壓力。
接連轉(zhuǎn)讓兩家子公司
缺錢or甩包袱
披露收購海城愛康交易僅過4日，12月27日，露笑科技公告稱，擬將子公司上海正昀新能源技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海正昀”）100%股權(quán)作價2800萬元轉(zhuǎn)讓出去。其中99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給露笑新材料，1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人湯文虎。
對于本次交易的目的，露笑科技稱近年來，市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，公司未能及時針對市場變化做出調(diào)整，上海正昀經(jīng)營業(yè)績未達到預(yù)期。根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，為優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高公司運營效率與質(zhì)量，公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的上海正昀100%股權(quán)。
事實上2018年和2019年1-10月上海正昀的營業(yè)收入為2088.10萬元和-15.24萬元，而凈利潤更是慘淡，同期凈利潤分別巨虧-9492.46萬元和-1097.35萬元，凈資產(chǎn)也由2018年底的3117.33萬元下降到2019.98萬元。
如此糟糕的表現(xiàn)，依然有人買，并且相比賬面價值2555.36萬元（數(shù)據(jù)差異源自公告披露，見截圖），股東全部權(quán)益評估價值為2776.94萬元，增值額為221.58萬元，增值率為8.67%，不僅未打折，還略有上漲。
披露轉(zhuǎn)讓上海正昀交易5日后，1月2日，同樣的交易對象，露笑科技公告稱擬將持有的全資子公司江蘇鼎陽100%股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)公告，截至2019年11月30日，江蘇鼎陽凈資產(chǎn)賬面價值為1.75億元，各方經(jīng)協(xié)商同意江蘇鼎陽的交易價格暫定為1.75億元。露笑科技已聘請評估機構(gòu)對江蘇鼎陽截至評估基準日（2019年11月30日）的股東全部權(quán)益價值進行評估。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終價格將根據(jù)評估結(jié)果由另行簽署的補充協(xié)議確定。
看一下江蘇鼎陽的財務(wù)狀況，2018年和2019年1-11月，江蘇鼎陽的營業(yè)收入為10.01億元和5423.18萬元，雖然2019年還少了12月的收入，但相比去年降幅高達94.58%，也堪稱斷崖式下跌了；凈利潤自然也是一樣，2018年尚有8091.67萬元，2019年前11月竟為-852.29萬元。
除業(yè)績暴跌之外，同前幾天收購的海城愛康一樣，江蘇鼎陽同樣面臨收款難。
2018年末和2019年11月底，江蘇鼎陽的應(yīng)收款項總額分別為6.77億元和5.19億元，是凈資產(chǎn)的2.03倍和2.97倍，資產(chǎn)負債率同樣高企，分別高達70.67%和78.63%。
同樣的業(yè)績不佳，同樣的交易對象，露笑科技在如此密集的時間收購加出售，都是現(xiàn)金交易，這究竟是由于資金緊張還是甩包袱，或許只有露笑科技及其關(guān)聯(lián)方才知道。
曾兩次大手筆收購致商譽減值5.32億元
值得關(guān)注的是，最近出售的上海正昀和江蘇鼎陽是露笑科技于2017年買入，2018年由于業(yè)績嚴重不達標計提巨額商譽減值，又于近日售于控股股東旗下子公司。
露笑科技2017年2月收購上海正昀，通過支付現(xiàn)金方式出資人民幣3.5億元收購上海正昀100%股權(quán)，以此發(fā)展動力鋰電池為代表的新能源汽車配件及新能源汽車產(chǎn)業(yè)，2017年新能源汽車行業(yè)收入占營業(yè)收入的21.5%。
2017年5月收購江蘇鼎陽，通過自有資金支付方式出資人民幣5.5億元收購江蘇鼎陽100%股權(quán)，開展光伏電站EPC建造及部分電站運營管理，2017年度新能源光伏行業(yè)收入占營業(yè)收入的22.1%。
兩次溢價收購分別產(chǎn)生商譽高達2.68億元和3.7億元，占收購款的比例分別高達77%和67%。
業(yè)績承諾方承諾上海正昀2017-2019年度實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別不低于5000萬元、6250萬元、7800萬元，上海正昀2017年度納入露笑科技合并報表期間（2017年3-12月）內(nèi)凈利潤為4720.81萬元,未完成2017年度經(jīng)營業(yè)績承諾，差額279.19萬元；2018年度經(jīng)審計的扣非后歸母凈利潤為-7939.66萬元，低于承諾數(shù)1.42億元，本年度業(yè)績承諾完成率-127.03%。
業(yè)績承諾方承諾江蘇鼎陽在2017年納入露笑科技合并報表期間內(nèi)、2018年度及2019年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.2億元、1.3億元及1.5億元，江蘇鼎陽2017年度納入露笑科技合并報表期間內(nèi)凈利潤為1.23億元，完成2017年度經(jīng)營業(yè)績承諾；2018年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益并扣除露笑科技股份有限公司介紹、協(xié)調(diào)并促成交易的業(yè)務(wù)后歸屬于母公司股東的凈利潤-770.58萬元，低于承諾數(shù)1.38億元，本年度業(yè)績承諾完成率-5.92%。
連續(xù)兩年業(yè)績未達標，2018年度露笑科技對上海正昀和江蘇鼎陽進行商譽減值測試后，對上海正昀商譽進行全額減值2.68億元，對江蘇鼎陽商譽減值金額為2.64億元，兩次大手筆收購致商譽減值5.32億元，2018年凈資產(chǎn)為15.79億元，2019年公司先后兩次定向增發(fā)資金總額為16.37億元，凈資產(chǎn)為30.78億元。
令人不解的是，露笑科技2019年12月23日溢價3.85倍收購海城愛康，收購目的是為了拓展光伏產(chǎn)業(yè)，與收購江蘇鼎陽如出一轍，而同為光伏產(chǎn)業(yè)的江蘇鼎陽卻在2020年1月2日公告賣出，原因是優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高公司運營效率與質(zhì)量。
值得注意的是，2019年是業(yè)績承諾方對上海正昀和江蘇鼎陽業(yè)績承諾的最后一年，在此期間未完成的業(yè)績差額，都將由業(yè)績承諾方兜底補償，換言之，在此期間無論上海正昀和江蘇鼎陽的業(yè)績?nèi)绾危缎萍级寄塬@得足夠的收益，但是一旦過了承諾期，業(yè)績的好壞將直接影響露笑科技的經(jīng)營成果，或許這才是露笑科技密集買賣的真實原因。（新浪財經(jīng)上市公司研究院逆舟）
來源：新浪財經(jīng)
