感謝 | 王鑫
證監(jiān)系統(tǒng)離職人員間接持有擬IPO公司不足1股股份，保薦機(jī)構(gòu)也要出具專(zhuān)項(xiàng)核查。
12月30日，江蘇康為世紀(jì)生物科技股份有限公司（下稱(chēng)康為世紀(jì)）回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)得文件顯示，公司存在梁余音、彭俊衡2名間接自然人股東為證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員，不過(guò)穿透股權(quán)后發(fā)現(xiàn)，兩人所持股份不足1股。
為封堵證監(jiān)系統(tǒng)離職人員突擊入股擬IPO公司，5月28日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類(lèi)第2號(hào)》（下稱(chēng)“2號(hào)指引”），明確了證監(jiān)系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股擬IPO公司等5大情形，并提出中介機(jī)構(gòu)需對(duì)離職人員入股進(jìn)行核查，并出具專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。（詳見(jiàn)：證監(jiān)系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股遭“封堵”，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)全面核查并出具專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明）
兩人被保薦機(jī)構(gòu)實(shí)施專(zhuān)項(xiàng)核查，系兩人間接持有康為世紀(jì)得第10大股東中小企業(yè)發(fā)展基金（江蘇有限合伙）股份（下稱(chēng)中小基金）。招股書(shū)顯示，截至2021年9月20日，中小基金持有康為世紀(jì)68.33萬(wàn)股，持股比例為0.98%。
梁余音于2011年起供職于深交所，任固定收益部助理經(jīng)理，2016年8月離職后加盟易方達(dá)資產(chǎn)管理有限公司（下稱(chēng)易方達(dá)資管），擔(dān)任總經(jīng)理助理。
前年年10月，易方達(dá)資管實(shí)施員工持股計(jì)劃，梁余音以自有資金認(rèn)繳出資203.48萬(wàn)元，獲得珠海聚寧康股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“珠海聚寧康”）1.01%股份，而珠海聚寧康為中小基金得間接股東。
上年年8月，中小基金增資入股康為世紀(jì)，增資完成后，梁余音間接持有康為世紀(jì)得股份，為康為世紀(jì)第6層級(jí)股東。目前梁余音通過(guò)中小基金間接持有康為世紀(jì)0.0000001%得股份，間接持有發(fā)行人不足1股股份。
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，中小基金在上年年8月投資入股發(fā)行人時(shí)，梁余音從證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職已滿(mǎn)三年，其間接入股康為世紀(jì)不屬于證監(jiān)會(huì)規(guī)定得“在入股禁止期內(nèi)入股”得不當(dāng)入股情形，不存在利用原職務(wù)影響謀取投資機(jī)會(huì)，不存在對(duì)發(fā)行人享有超額收益或其他特殊利益安排。
彭俊衡是證監(jiān)系統(tǒng)得“老將”，自1996年起歷任證監(jiān)會(huì)期貨部副部長(zhǎng)、證監(jiān)會(huì)正處級(jí)調(diào)研員、上海期貨交易所副總經(jīng)理、證監(jiān)會(huì)上海專(zhuān)員辦副專(zhuān)員、證監(jiān)會(huì)期貨部副主任、證監(jiān)會(huì)期貨部正局級(jí)巡視員、上海中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司總經(jīng)理、證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局正局級(jí)巡視員，于2017年12月從前單位離職，自2018年至今任職于上海富友金融服務(wù)集團(tuán)股份有限公司。
彭俊衡得間接入股情況與梁余音相似，其于前年年9月，以1000萬(wàn)元自有資金投資天津飛旋科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津飛旋”），而天津飛旋為中小基金得間接股東。
上年年8月，中小基金增資入股康為世紀(jì)，增資完成后，彭俊衡間接持有康為世紀(jì)得股份，為發(fā)行人第7層級(jí)股東。目前彭俊衡通過(guò)中小基金間接持有康為世紀(jì)約0.00000022%得股份，間接持有發(fā)行人不足1股股份。
因?yàn)榕砜『忾g接入股康為世紀(jì)，距離其離開(kāi)證監(jiān)系統(tǒng)不足3年，根據(jù)2號(hào)指引，該行為屬于“在入股禁止期內(nèi)入股”得不當(dāng)入股情形。
不過(guò)，2號(hào)指引自2021年6月1日期執(zhí)行，據(jù)其規(guī)定，指引發(fā)布前已離職人員，其入股行為不適用入股禁止期清理得規(guī)定，但應(yīng)按本指引進(jìn)行核查說(shuō)明。因此，彭俊衡間接入股康為世紀(jì)得情形可不進(jìn)行清理。
值得一提得是，滬深交易所曾于6月中旬發(fā)布通知，擬IPO企業(yè)股東穿透核查得底線為10萬(wàn)股或持股比例0.01%，低于這一標(biāo)準(zhǔn)得可不進(jìn)行穿透核查（詳見(jiàn)：擬IPO企業(yè)得哪些股東需被穿透核查？滬深交易所得量化標(biāo)準(zhǔn)“紅線”來(lái)了）。不過(guò)有業(yè)內(nèi)人士指出，在實(shí)踐中涉及到證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職官員得，不適用上述標(biāo)準(zhǔn)，無(wú)論是持股10萬(wàn)以下，還是持股0.01%以下都要穿透核查。
