蹊蹺的訂單：銀鴿投資以虛擬貿易轉移上億資金？
華夏時報記者 張智 北京報道
資本游戲，迷霧籠罩。
近9億的原材料，被上市公司用商業承兌匯票從央企手里買走，賣給第三方的小型貿易公司；采購合同和銷售合同往往是同一天簽署，左手買入，右手賣出，轉手就是巨額差價。整個貿易過程中，不僅貨物沒有出過倉儲平臺，用來承兌的商票也是在到期后甚至逾期后，某環節拆借一筆資金，于1-2天之內循環結算，完成所有貿易環節，形成完整的閉環貿易。
貨物沒挪地，資金卻已經被轉移出來——近日，深圳前海惠譽天成融資租賃有限公司的副總裁鄺敬之向《華夏時報》記者實名爆料，這樣一宗發生在上市公司河南銀鴿實業投資股份有限公司（下稱“銀鴿投資”）的虛擬貿易。
銀鴿投資曾是河南“造紙王”，然而，近期圍繞著它的卻是來自監管層、合作方、乃至會計師事務所的多方質疑。
一位知情人士告訴《華夏時報》記者，從2018年開始，銀鴿投資的實際控制人孟飛開始陸續采購巨額乙二醇。而在造紙業，乙二醇的需求量很小，因此引發財務部門的警覺。上述知情人士表示，自2018年3月開始，銀鴿投資財務負責人便拒絕在采購審批單上簽字，后續的簽字全是由董事長顧奇代簽。
同時，這些貿易大部分是使用企業信用開具的商業承兌匯票結算，其流轉及合同簽訂方式也不符合正常貿易流轉形式和商業規則。“從審計的角度來說，一直都是用票據，并且提貨地址都是一個地方，如此大額的交易，一般就有走空單的嫌疑。”一位會計行業人士向《華夏時報》記者表示。
而這也引發了上交所的關注。2019年10月，上海證券交易所下達的《關于河南銀鴿實業投資股份有限公司相關事項的監管工作函》（上證公函2676號，下稱“監管函”）中，要求銀鴿投資就大宗貿易真實性進行核實。隨后，銀鴿投資在回復證監會的公告中表示，“這是在國際原料上漲過程中未雨綢繆進行的貿易合作”。
對此，《華夏時報》記者聯系到銀鴿投資，其相關負責人回復稱“以公開為準”。
閉環貿易只是銀鴿投資存在的問題之一。上交所的監管函中還要求，銀鴿投資應就資金占用、違規擔保行為、公司獨立性等問題進行核實。而在2019年11月28日，因擔保合同糾紛，銀鴿投資控股股東銀鴿集團所持上市公司全部股票被輪候凍結，凍結期限3年。
蹊蹺的閉環貿易
交割方式為自提，結算方式為承兌匯票，這是裁判文書網上公示的虛構貿易案中最典型的方式之一。上市公司銀鴿投資和上下游的乙二醇貿易中，正是選擇了這樣一種方式。
從合同中可以看出，前一天買的商品，在第二天又被加價賣出去了據《華夏時報》記者了解，2018年8月到11月，銀鴿投資向從中國普天信息產業集團有限公司的子公司普天國際貿易有限公司（下稱“普天國際”）密集采購了至少約7.85億元的乙二醇；2018年10月19日，銀鴿投資與河南融納電子商務有限公司（下稱“河南融納”）簽訂了兩份乙二醇銷售合同，合計數量16000噸，單價分別為7400元/噸、7250元/噸，交貨地點為“張家港長江國際港務有限公司罐交割”，交貨方式為“張家港長江國際網上倉儲服務平臺交給需方，辦理交割手續后需方自提”，結算方式為“預付105天（150天）商業承兌匯票”。
11月2日，銀鴿投資與普天國際簽訂了乙二醇的采購訂單，對應每噸單價分別為7200元、7250元、7250元。
有意思的是，上述所有合同的交貨地點、交貨方式均相同，采購合同和銷售合同也往往是同一天簽署，甚至出現過先賣后買的情況。
貨物沒出倉，已經在多家公司手中走了一圈。而在正常真實貿易情況下，大宗商品銷售需預付定金，且并不會頻繁使用無擔保的企業信用開具的大額商業承兌匯票結算。
簡單來說，整個交易環節先開具商業承兌匯票，商票到期后甚至逾期再進行資金結算。但蹊蹺的是，資金結算均在1-2天內全部完成，一般是上述環節中的某一主體拆借一筆資金，于1-2天之內循環結算完成整個上述貿易環節。
對此，鄺敬之表示，背靠背貿易的交易方式，違規開展融資性貿易，是根據實際控制人孟飛及宋媛媛授意，經由上市公司董事長顧琦批準，銀鴿投資多次從普天國際大量采購木漿、乙二醇等物品，分別銷售給上海熔和石油化工有限公司（下稱”上海熔和”）、河南鼎鼐商貿有限公司（下稱“河南鼎鼐”）、河南融納等公司。所有參與貿易的的公司均是投資公司，并沒有投入到實際生產中。
銀鴿投資與供應商及客戶的部分合同臺賬也顯示，從貿易結算上來看，銀鴿投資與供應商及客戶合同臺賬中， 左右兩欄合同上金額、時間上均是相互對應關系。金額、時間基本吻合，上下游之間形成一個完整貿易閉環。
一個細節是，一直以來，銀鴿投資生產所需的木漿分別從廈門建發紙業有限公司（進口漿）和亞太森博（山東）漿紙有限公司（國內漿） 采購，每年實際生產所需各類漿約為10億元人民幣。但根據銀鴿投資與普天國際、上海熔和進行的融資性貿易金額年度已超過了10 億元人民幣（不含正常從上述兩公司采購金額）。在供應商比較穩定的情況下，僅僅為了鎖定貨源及價格就超過100%的采購相關原料，似乎并不符合常理。
“2017年，紙類市場還是很好的，并不需要這些非主營貿易做利潤，即使想給上市公司增加收入，額度也太大了，貿易伙伴的選擇也應該更加謹慎，而不是僅僅成立幾個月的公司，并以沒有明顯價格優勢的價格大量囤貨后反復買入賣出。”上述知情人表示。
轉移資金？
存疑的交易引發了上交所的關注，在上交所的監管函中提到，“銀鴿投資開展大宗貿易，與普天國際貿易有限公司、河南鼎鼐商貿有限公司等相關方開展交易，涉及虛增營業收入及利潤，并通過開具商票等方式協助第三方挪用銀鴿投資資金。請銀鴿投資核實并核驗定期報告真實性。請銀鴿投資年審會計師對此發表專項意見”。
對此，銀鴿投資回應稱：“公司貿易商品分為兩大類：乙二醇、商品木漿，均以貨權轉移來確認采購及銷售，合同約定貨物由需方自提的方式，減少物流環節，能爭取利潤最大化。公司貿易業務的主要結算方式為電匯、商業承兌匯票，公司不存在通過開具商票等方式協助第三方挪用公司資金的行為。2018年公司及下屬子公司乙二醇貿易量合計106000噸，毛利2681.90萬元，通過做乙二醇貿易公司能夠獲得利潤。公司認為，在2018年原材料上漲、環保壓力、國廢價格居高不下等因素的影響下，公司通過開展乙二醇貿易渠道增加公司利潤并無不妥之處。”
先賣后買、同一天轉手的訂單不止一兩份，而且大部分訂單均為商承值得注意的是，河南鼎鼐與銀鴿投資的貿易金額占其公司全部貿易金額的95%以上；上海熔和2017年剛剛增加乙二醇經營范圍，就與銀鴿投資展開天量貿易，據相關部門調查，上海熔和的注冊地與其母公司相同，僅有一間小辦公室專屬于上海熔和，但與其做生意的卻是上市公司和國有企業。
此外，河南融納也在2017年6月14日變更其經營范圍，增加了“紙漿、木漿”等銷售范圍的次年，就與銀鴿投資開展了紙漿銷售的交易行為。
資料顯示，2019年1月2日，銀鴿投資與河南融納簽訂葉漿購銷合同，開具商業承兌匯票40008萬元，在中國票據交易系統中可以查詢，所開具商票被河南融納以暗保/質押的方式提供給中植資本管理有限公司，涉嫌實際控制人占用銀鴿投資信用及資金、侵占銀鴿投資資金。截至目前，該筆匯票一直無法完全兌付，且采取收回舊票、開具新票的方式更新過幾次。
河南融納的貿易只是一個代表。
上述知情人士告訴《華夏時報》記者，銀鴿投資開具的商業承兌匯票，被交易過程中的某一相關方在金融機構（或其他機構或某資金方）通過暗保/質押的方式進行融資，獲取資金后，作為該筆貿易的結算資金，甚至利用時間差挪作他用，或直接作為其他用途的資金，實質是違規開展與央企的融資性貿易，是銀鴿投資提供了擔保、侵占銀鴿投資信用及資金。
“這個貿易主要的目的并不是上市公司業績，也不是做利潤，而是為了進行融資，利用上市公司以及央企的信用，進行融資轉移資金。”上述知情人表示。
僅在2018年3月中下旬，由銀鴿投資經上海熔和與普天貿易發生約3億元資金往來，而后這些資金被上海熔和通過銀鴿集團轉出體系外。截至2018年末，預付給供應商未解付（兌付）的應付票據余額8.77億元，向客戶收取的未解付（兌付）的商票余額8.09億元。
不過，銀鴿投資表示，公司貿易商品乙二醇、商品木漿，均以貨權轉移來確認采購及銷售，合同約定貨物由需方自提的方式，減少物流環節，能爭取利潤最大化。公司貿易業務的主要結算方式為電匯、商業承兌匯票，不存在通過開具商票等方式協助第三方挪用公司資金的行為。
在給上交所的回復中，立信會計師事務所（特殊普通合伙）表示，銀鴿投資在2018年度開展的紙漿等大宗商品的貿易業務，貿易業務收入確認按照會計準則的規定采用凈額法確認。因此無法取得充分、適當的證據識別其與貿易業務的交易對手是否存在關聯關系。
“對一個上市公司來說，做貿易是可以的，但這并不是上市公司的主營業務范圍，且金額巨大，貿易物品也非相關公司實際生產經營所需，采購和銷售價格明顯與市場價格偏離，基本上可以判斷其已形成全程業務閉環。事實上，將某筆采購在下游銷售時進行分拆，但時間間隔相近，涉嫌虛假或虛增貿易交易。”上述知情人表示。
而2019年，銀鴿是否繼續通過乙二醇貿易增加公司利潤，《華夏時報》記者致函銀鴿投資進行采訪，其工作人員回復稱，由于2019年年報尚未出爐，不方便將2019年的投資情況向媒體透露。
幕后是誰？
存疑的閉環貿易中，孟飛起到了關鍵作用。
據了解，2017年7月，河南能源化工集團有限公司將所持銀鴿集團100%股權轉讓至鰲迎投資， 鰲迎投資間接控股銀鴿投資。至此，蹊蹺的閉環貿易拉開大幕。
孟飛是2006年-2016年中國普天信息產業股份有限公司（下稱普天股份）國際事業本部副總經理。香港上市公司華訊股份有限公司2018年4月25日公告（HK833）清楚地顯示了這段履歷。
《華夏時報》記者通過天眼查發現，該公司與普天國際均是中國普天集團的全資子公司。
據知情人透露，孟飛2006年進入普天股份工作后，孟飛利用其實際控股并與普天貿易業務高度融合的佛山市盈昊泰貿易有限公司（下稱“盈昊泰公司”）與普天股份進行了大量的關聯貿易。盈昊泰公司以賣家身份與普天股份簽署大額訂單，又以買家身份與不同供應商簽訂采購合同，增加交易環節賺取巨額差價。對此，鄺敬之已另案實名向中紀委提交舉報材料。
2016年，孟飛從普天股份離職后，隨即開始了對銀鴿投資的收購工作，2016年11月，孟飛通過其控制的鰲迎投資競拍銀鴿集團，隨即完成了對銀鴿投資的收購工作。隨后，銀鴿投資與普天股份的閉環貿易開啟。僅2018年，銀鴿投資與普天股份的貿易規模就達逾10億元。
但在銀鴿投資的回應中，孟飛從未與普天國際有任何勞動和雇傭關系，僅曾協助其拓展業務。同時，銀鴿投資表示，孟飛并未控制上市公司，本人親屬未曾干預過公司任何經營管理事務，此后也不得以任何理由干預公司任何經營管理事務。
不過，上述知情人士表示，銀鴿投資二基地辦公大樓中601辦公室即是孟飛及其妻宋媛媛使用銀鴿投資資金為自己修葺的新辦公室。“很多工作都是孟飛直接開會傳達。”他說。
“從2018年年底開始，由于經營生產資金已被孟飛、顧琦等人實際控制的多家公司掏空，銀鴿投資實際上已處于半停產狀態，六基地已全部停產，近3千名員工的工資均處于停發、遲發的狀態。”鄺敬之表示。
據了解，2017年，銀鴿投資總資產40億元，負債總額19.86億元，扣非凈利潤823萬；2018年，銀鴿投資總資產46億元，負債總額26.85億元，扣非凈利潤-1.12億元；截至2019年3季度末，銀鴿投資總資產51.85億元，負債總額34.61億元，扣非凈利潤-1.85億元。負債逐年增加，虧損逐年增大。目前監管部門也已經開始介入調查，對此本報記者將持續關注。
