上海妙可藍多食品科技股份有限公司

財務狀況：詳見公司于上海證券交易所網站上披露的定期報告及相關公告。

（二）吉林省廣澤乳品科技有限公司

注冊地點：吉林省長春市高新開發區長德路2333號

法定代表人：柴琇

經營范圍：乳制品研發及其進出口貿易；乳制品銷售；利用自有資金對相關項目投資；投資咨詢（不得從事理財、非法集資、非法吸儲、貸款等業務；法律、法規和國務院決定禁止的，不得經營；許可經營項目憑有效許可證或批準文件經營）。

財務狀況：

單位：元

■

三、擔保涉及的主要內容

（一）相關抵押、質押擔保情況：

1、擔保金額：被擔保的主債權種類與《投資協議》、《戰略合作協議》項下主債權種類相同，被擔保的主債權金額最高額度為：人民幣壹拾億圓。

2、擔保期限：擔保期間為《投資協議》、《戰略合作協議》生效之日起直至主債權訴訟期限屆滿之日二年之日止。

3、擔保范圍：公司、吉林科技在《投資協議》、《戰略合作協議》項下應履行的全部義務，及因未能履行相關義務而產生的違約金責任、費用和給相關方造成的損失。

4、合同的生效：自協議雙方的法定代表人或其委托代理人簽字或蓋章并加蓋公章，并在上海妙可藍多食品科技股份有限公司的股東大會審議通過后生效。抵押權于《生產設備抵押合同》生效時同時設立，抵押權自在登記部門辦理登記手續后具有對抗效力；質權自質押登記部門辦理質押登記時設立。

5、合同的變更、終止

相關附屬擔保協議生效后，任何一方不得擅自變更或提前解除相關附屬擔保協議。出現主合同第5.5條約定的情形時，相關附屬擔保協議自動終止。除此之外，如相關附屬擔保協議需變更或解除時，應經出質人/抵押人和投資方雙方協商一致，并達成書面協議；書面協議達成之前，相關附屬擔保協議各條款仍然有效。

在公司、吉林科技或出質人/抵押人向投資方償還全部被擔保債務并已全部履行其在相關附屬擔保協議及其他有關的文件項下的責任和義務后的十個工作日之內或者相關附屬擔保協議終止后的十個工作日之內，投資方應協助出質人/抵押人辦理質押/抵押權的解除或注銷手續，因此而產生的所有相關費用應由被擔保人或出質人/抵押人支付。

（二）保證擔保情況：

根據《投資協議》的約定，公司承諾為吉林科技履行《投資協議》項下的義務提供連帶責任保證擔保。

四、董事會意見

本次擔保系公司對自身及合并報表范圍內子公司應承擔的合同義務的擔保，公司董事會認為本次擔保有助于推動引入戰略投資者事項的順利進行，有利于加快公司業務拓展和戰略布局的步伐，該擔保事項符合公司未來發展及戰略的需要，符合公司的整體利益。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至公告日，公司及其控股子公司對外擔保總額（不含向控股子公司擔保）：0 元；

截至公告日，公司對控股子公司提供的擔保總額：人民幣178,865萬元（含本次擔保金額100,000萬元），占上市公司最近一期經審計凈資產的比例為146.83%；

截至公告日，公司逾期擔保累計數量：0 元。

六、備查附件

1、公司第十屆董事會第十三次會議決議；

2、公司第十屆監事會第十一次會議決議；

3、獨立董事關于第十屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

上海妙可藍多食品科技股份有限公司董事會

2020年1月6日

上海妙可藍多食品科技股份有限公司

簡式權益變動報告書

上市公司名稱：上海妙可藍多食品科技股份有限公司

股票上市地點：上海

股票簡稱：妙可藍多

股票代碼：600882

信息披露義務人：內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司

住所：內蒙古呼和浩特市和林格爾盛樂經濟園區

通訊地址：內蒙古呼和浩特市和林格爾盛樂經濟園區

股份變動性質：增持（協議轉讓）

簽署日期：二〇二〇年一月

信息披露義務人聲明

一、信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》等相關法律、法規和規范性文件編寫本權益變動報告書。

二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在上海妙可藍多食品科技股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。

四、截至本報告書簽署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上海妙可藍多食品科技股份有限公司中擁有權益的股份。

五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

釋義

除非文義另有所指，下列簡稱在本報告書中具有以下含義：

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本報告書中所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

本報告書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

第一節 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

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二、信息披露義務人董事及主要負責人基本情況

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三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

截至本報告書出具之日，信息披露義務人沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該上市公司已發行股份5%的情況。

第二節權益變動的目的

一、本次權益變動的目的

上市公司近年來奶酪業務高速增長，擁有豐富的奶酪產能和奶酪生產技術。信息披露義務人看好中國奶酪市場未來的發展前景，為了進一步布局中國奶酪市場，信息披露義務人擬向上市公司的全資子公司吉林科技增資并持有其42.88%的股權，并通過協議轉讓的方式購買上市公司20,467,853股的股份，交易完成后將持有上市公司5.00%的股權。同時，信息披露義務人與上市公司、上市公司的控股股東\實際控制人柴琇簽訂了《戰略合作協議》，未來雙方將充分發揮各自優勢，基于領先的生產研發能力，積極開展各類奶酪產品的開發和推廣，并進行銷售渠道共建、營銷資源共享、產能布局提升等多方面多維度的業務合作。

本次權益變動為上述一系列交易中的重要組成部分，是未來雙方深入戰略合作的前提和基礎。

二、信息披露義務人在未來12個月內增加或者減少其在上市公司擁有權益的情況

在信息披露義務人、吉林科技、妙可藍多與柴琇簽署的《關于吉林省廣澤乳品科技有限公司之投資協議》中，雙方約定了在滿足一定條件下信息披露義務人可在向吉林科技增資交易的股權變更登記完成后24個月（可根據協議約定延長）內發出股權上翻的通知，將其所持吉林科技股權通過上市公司發行股票、可轉股債券或其他證券的方式，在依法履行審計、評估、上市公司股東大會審議、監管機構審核等程序后，轉為上市公司的股份或其他權益工具。除此以外，截至本報告書簽署之日，信息披露義務人無在未來12個月內增加其在上市公司擁有權益股份的計劃安排。若今后發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求履行信息披露義務。

第三節權益變動的方式

一、本次權益變動方式

本次權益變動方式為協議轉讓。2020年1月5日，信息披露義務人與轉讓方簽署《股份轉讓協議》，信息披露義務人以每股14.00元的價格受讓轉讓方直接持有的妙可藍多非限售流通股份20,467,853股，總價款為286,549,942元，占妙可藍多總股本的5.00%。

二、本次權益變動前后信息披露義務人持有的上市公司股份情況

本次權益變動前，信息披露義務人未持有妙可藍多股份。本次權益變動后，信息披露義務人持有妙可藍多無限售流通股20,467,853股，占妙可藍多總股本的5.00%。

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三、本次權益變動相關協議的主要內容

信息披露義務人與轉讓方于2020年1月5日簽署《股份轉讓協議》（本節中簡稱“本協議”），主要內容如下：

（一）協議主體

甲方：（本節中簡稱“甲方”或“轉讓方”）

甲方一：沂源縣東里鎮集體資產經營管理中心，統一社會信用代碼12370323678148623G，其注冊地址為山東省淄博市沂源縣東里鎮；

甲方二：王永香，中國公民，身份證號碼為37282819**********，其住所位于山東省淄博市沂源縣；

甲方三：劉木棟，中國公民，身份證號碼為37282819**********，其住所位于山東省淄博市；

甲方四：沂源華旺投資有限公司，統一社會信用代碼：91370323569012989Q，一家依據中國法律有效設立并合法存續的有限合伙企業/責任公司，其注冊地址為山東省淄博市沂源縣；

乙方：內蒙蒙牛（本節中簡稱“乙方”或“受讓方”）。

（二）股份轉讓數量、比例

受讓方同意按照本協議約定的條款和條件，受讓甲方一向其轉讓6,347,988股上市公司股份（本節中簡稱“目標股份A”），約占上市公司總股本的1.55%；受讓甲方二向其轉讓6,488,192股上市公司股份（本節中簡稱“目標股份B”），約占上市公司總股本的1.58%；受讓甲方三向其轉讓5,686,057股上市公司股份（本節中簡稱“目標股份C”），約占上市公司總股本的1.39%；受讓甲方四向其轉讓1,945,616股上市公司股份（本節中簡稱“目標股份D”。在本節中，目標股份A、目標股份B、目標股份C與目標股份D合稱為“目標股份”），約占上市公司總股本的0.48%。本次股份轉讓完成后，受讓方將持有20,467,853股上市公司股份，占上市公司總股本的5.00%。

（三）股份轉讓價款與支付方式

1、轉讓價格與交易對價

本次股份轉讓的轉讓價格為14元/股。目標股份轉讓價款總金額為286,549,942元（以下簡稱“股份轉讓價款”，稅前），具體為：

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自簽署日至股份交割日，上市公司發生派發股利、送股、資本公積轉增、拆分股份、增發新股、配股等除權除息行為的，目標股份的數量及每股單價應同時根據上交所除權除息規則作相應調整。

2、轉讓價款的支付方式

（1）受讓方向轉讓方分別開立的共管賬戶支付股份轉讓價款及受讓方對相應共管賬戶的監管解除的先決條件（本節中簡稱“付款的先決條件”）包括：

①本次股份轉讓已經得到了受讓方的投資決策機構的批準；

②受讓方及其顧問完成對上市公司的全部業務、財務、法律的盡職調查，且調查結果令受讓方滿意，或者在盡職調查中發現的重大問題已經得到解決或已達成解決方案；

③各方已簽署本協議；

④轉讓方已經獲得所有簽署本協議和完成本次股份轉讓的第三方許可，且簽署及履行交易文件不會導致轉讓方違反任何適用中國法律；

⑤截至股份交割日目標股份不存在任何被質押的情形；

⑥目標股份不存在尚未了結的訴訟、仲裁、其它爭議或者被司法凍結等權利受限情形；

⑦自本協議簽署日至股份交割日，甲方在本協議中所作的確認、陳述與保證持續保持是完全真實、完整、準確的，并且履行了本協議約定的承諾事項，沒有任何違反本協議的行為；

⑧自本協議簽署日至股份交割日，不存在或沒有發生對上市公司的資產、負債、盈利前景和正常經營已產生或經合理預見可能會產生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其他情況；

⑨不存在限制、禁止或取消本次股份轉讓的法律、法規，或司法機關或仲裁機構或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或將對各方或對本次股份轉讓產生不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令。

（2）本協議價款支付的先決條件滿足或被乙方書面豁免后10日內，甲乙雙方應當共同向上交所提交本次股份轉讓的合規性確認申請。

（3）自上交所就本次股份轉讓出具的合規性審查確認意見之日起10個工作日內，且付款的先決條件符合的情況下，受讓方應當向轉讓方分別開立的共管賬戶支付如下股份轉讓價款：受讓方應當向共管賬戶1支付88,871,834元，受讓方應當向共管賬戶2支付90,834,689元，受讓方應當向共管賬戶3支付79,604,794元，受讓方應當向共管賬戶4支付27,238,625元。

（四）股份過戶

1、自受讓方已按照本協議支付方式條款的約定向共管賬戶支付股份轉讓價款后5個工作日內，甲乙方應當共同向登記結算機構申請辦理目標股份轉讓過戶登記的相關手續。各方在辦理上述手續時應積極配合，及時、真實的提供相關申請資料。轉讓過程中，應繳的各項稅費，由各方依法繳納。

2、目標股份轉讓過戶登記的相關手續辦理完畢后，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四分別向監管銀行提供登記結算機構出具的股份過戶完成通知文件復印件，監管銀行收到上述文件后，受讓方對相應共管賬戶的監管解除。自共管賬戶解除之時起，受讓方即完成相應股權轉讓價款的支付義務，賬戶所有人即刻擁有不受限地使用該銀行賬戶的權利。

3、自股份交割日起，由受讓方享有和承擔基于目標股份應具有的上市公司章程和中國法律規定由上市公司股東享有的一切權利，包括但不限于所有權、利潤分配權、表決權、財產分配權等。

（五）生效、變更、解除及終止

1、本協議經各方簽署后即生效。

2、經本協議各方協商一致，可以對本協議進行修改或變更，或者終止本協議。對本協議的任何修改、變更或終止必須制成書面文件，經本協議各方簽署后生效。

3、本協議可通過下列方式解除：

（1）各方共同以書面協議解除本協議并確定解除生效時間；

（2）若任何下列情形發生，受讓方有權提前至少十（10）個工作日以書面形式通知其他方解除本協議：

①自本協議簽署之日起至2020年4月4日（含當日）的期間內，本協議約定的先決條件未全部滿足或被豁免；

②自本協議簽署之日起至2020年4月4日（含當日）的期間內，非因受讓方的原因導致上交所未受理關于確認目標股份轉讓合規性審查的申請的；或自本協議簽署之日起至2020年5月4日（含當日）的期間內非因受讓方的原因導致未能取得上交所就目標股份轉讓出具的合規性審查確認意見的；

③自價款交割日至合規性審查確認意見的有效期屆滿之日止，非因受讓方的原因導致未能取得登記結算機構出具的目標股份轉讓的《證券過戶登記確認書》；

④在股份交割日前，甲方的陳述或保證存在重大不真實或有重大遺漏；

⑤在股份交割日前，甲方違反本協議項下的約定、承諾、義務，并經受讓方發出書面催告后十（10）個工作日內未采取有效的補救措施。

（3）若任一轉讓方發生下列情形，該轉讓方有權提前至少十（10）個工作日以書面形式通知其他方退出本協議：

①自本協議簽署之日起至2020年4月4日（含當日）的期間內，本協議付款的先決條件未全部滿足或被豁免；

②受讓方未按照本協議支付方式條款的約定向轉讓方共管賬戶支付股份轉讓價款；

③自本協議簽署之日起至2020年4月4日（含當日）的期間內，因受讓方的原因導致上交所未受理關于確認目標股份轉讓合規性審查的申請的；或自本協議簽署之日起至2020年5月4日（含當日）的期間內因受讓方的原因導致未能取得上交所就目標股份轉讓出具的合規性審查確認意見的；

④自價款交割日至合規性審查確認意見的有效期屆滿之日止，因受讓方的原因導致未能取得登記結算機構出具的目標股份轉讓的《證券過戶登記確認書》。

（4）本協議生效且本次股份轉讓的交割先決條件滿足或被乙方書面豁免后，任一甲方拒絕進行股份轉讓的，乙方有權單方解除本協議，并有權根據本協議違約責任要求其承擔違約責任。

（5）其他根據適用法律規定解除的情形。

4、在本協議依據上述第3條之約定終止時，本協議各方互不承擔違約責任，各方應同時協商明確股份轉讓價款（如有）的返還事宜。若終止是因任一方的原因導致發生上述第3條（2）-（4）約定之情形的，則該方應向守約方承擔相應的違約責任，造成經濟損失的，并予以賠償。

四、本次權益變動涉及的上市公司股份權利限制情況

截至本報告書簽署日，信息披露義務人受讓的轉讓方持有的妙可藍多20,467,853股非限售流通股份不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等情況。

五、本次權益變動是否存在其他安排

本次權益變動不存在附加特殊條件，不存在補充協議，協議雙方關于股份表決權的行使不存在其他安排，就轉讓方在公司中擁有權益的其余股份不存在其他安排。

六、尚未履行的批準程序

本次協議轉讓尚需通過上海證券交易所合規性確認，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份轉讓過戶登記手續。

七、信息披露義務人擁有權益股份的權利限制情況

截至本報告書簽署日，信息披露義務人在本次權益變動前未持有上市公司股份，不存在所持有股份權利受限制情況。

八、本次權益變動對上市公司控制權的影響和公司治理安排

（一）本次權益變動不會導致上市公司控制權變更

本次轉讓前，信息披露義務人未持有上市公司股票，上市公司控股股東、實際控制人為柴琇女士。本次轉讓后，內蒙蒙牛將直接持有上市公司妙可藍多20,467,853股股份，占上市公司總股本的5.00%，上市公司實際控制人未發生變化。

（二）未來公司治理安排

在信息披露義務人與上市公司、上市公司的控股股東\實際控制人柴琇簽訂的《戰略合作協議》中，各方約定：

1、自股份轉讓的股份交割日之日起，信息披露義務人有權向上市公司提名一名董事候選人，經上市公司履行必要審議程序后，該董事候選人應獲選任擔任公司董事。為此目的，在股份交割日后，實際控制人應當確保上市公司維持其董事會仍由9名董事席位組成；各方同意，戰略投資方有權向上市公司推薦一名財務副總監人選，并經上市公司必要審議程序后被選聘為上市公司財務副總監。實際控制人應通過行使其股東權利等法律法規所允許的方式實現上述安排。

2、信息披露義務人、上市公司的控股股東所持股份的表決權基于各自商業利益獨立決策行使，雙方不存在也不構成一致行動關系。

第四節 前六個月買賣上市公司股份的情況

在本次權益變動事實發生之日前6個月內，信息披露義務人不存在買賣上市公司股票的情況。

第五節 其他重要事項

本報告已按有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露，不存在為避免對本報告書內容產生誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息，以及中國證監會或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六節 備查文件

一、備查文件

1、信息披露義務人的工商營業執照；

2、信息披露義務人的董事及其主要負責人名單與身份證明文件；

3、與本次權益變動有關的《股份轉讓協議》；

4、信息披露義務人簽署的《上海妙可藍多食品科技股份有限公司簡式權益變動報告書》原件。

二、查閱地點

本報告書及上述備查文件置于上市公司住所，以備查閱。

信息披露義務人聲明

本信息披露義務人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人名稱：內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司

法定代表人簽字：_____________

盧敏放

2020年1月5日

簡式權益變動報告書附表

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