證券代碼：002122 證券簡稱：ST天馬 公告編號：2021-101
本公司及董事會全體成員保證信息披露得內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示:
1、董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證季度報告得真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶得法律責任。
2、公司負責人武劍飛、主管會計工作負責人姜學謙及會計機構(gòu)負責人(會計主管人員)陳瑩瑩聲明：保證季度報告中財務信息得真實、準確、完整。
3、第三季度報告是否經(jīng)過審計
□ 是 √ 否
一、主要財務數(shù)據(jù)
(一)主要會計數(shù)據(jù)和財務指標
公司是否需追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)
□ 是 √ 否
(二)非經(jīng)常性損益項目和金額
√ 適用 □ 不適用
單位：元
其他符合非經(jīng)常性損益定義得損益項目得具體情況：
□ 適用 √ 不適用
公司不存在其他符合非經(jīng)常性損益定義得損益項目得具體情況。
將《公開發(fā)行證券得公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》中列舉得非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益項目得情況說明
√ 適用 □ 不適用
(三)主要會計數(shù)據(jù)和財務指標發(fā)生變動得情況及原因
二、股東信息
(一)普通股股東總數(shù)和表決權(quán)恢復得優(yōu)先股股東數(shù)量及前十名股東持股情況表
單位：股
(二)公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
三、其他重要事項
√ 適用 □ 不適用
1、全資附屬機構(gòu)參與設立煙臺正海思航股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
為增強公司得盈利能力、提高公司盈利水平，公司全資附屬機構(gòu)徐州正隆作為有限合伙人與基金管理人暨普通合伙人煙臺正海投資管理有限公司及其他5名有限合伙人于2021年9月26日簽署了《煙臺正海思航股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，共同設立煙臺正海思航股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。該合伙企業(yè)認繳出資總額為3,801萬元，其中徐州正隆以自籌資金認繳出資額500萬元，出資比例為13.1544%；該合伙企業(yè)投資方向與投資范圍為醫(yī)療健康、新能源、新材料、信息技術(shù)、消費升級、節(jié)能環(huán)保以及高端制造領域等China鼓勵行業(yè)。截至2021年10月28日，該合伙企業(yè)煙臺正海思航股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）已收到煙臺經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)行政審批服務局頒發(fā)得《營業(yè)執(zhí)照》，全體合伙人已實際繳納出資額共2,001萬元（其中徐州正隆實繳500萬元）。
2、持股5%以上股東股份變動得進展
（1）原持股5%以上股東喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司
原持股5%以上股東喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司（簡稱喀什星河）因與方正證券股份有限公司（簡稱“方正證券”）間得股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務違約糾紛，方正證券通過杭州市中級人民法院得強制執(zhí)行，于2021年1月4日-2021年7月3日以集中競價方式或大宗交易方式強制減持喀什星河持有得本公司股份不超過3,175萬股（占本公司總股本比例2.64%）。截至2021年7月6日，該減持計劃減持期限已屆滿，在減持期間內(nèi)，喀什星河累計被動減持公司股票20,662,300股，占公司總股本得1.7194%。本事項詳見公司于2020年12月11日、2021年4月6日、2021年7月6日披露得《關(guān)于持股5%以上股東存在被動減持公司股票風險得預披露公告》（公告編號：2020-152）、《關(guān)于股東減持計劃減持時間過半得進展公告》（公告編號：2021-025）《關(guān)于原持股5%以上股東減持計劃期間屆滿暨減持情況公告》（公告編號：2021-078）。
（2）持股5%以上股東霍爾果斯天馬創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司
①減持計劃：持股5%以上股東霍爾果斯天馬創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司（簡稱天馬創(chuàng)投）因自身財務需求及安排，于2021年9月4日-2022年3月3日，以集中競價方式和大宗交易方式減持公司股份不超過60,086,825股（占本公司總股本比例5.00%）。本事項詳見公司于2021年8月13日披露得《關(guān)于持股5%以上股東擬減持公司股票得預披露公告》（公告編號：2021-085）。截至報告期末，該事項在正常進展中，公司會按照相關(guān)規(guī)定披露后續(xù)進展情況。
②司法拍賣被動減持：2021年8月28日，公司收到持股5%以上股東天馬創(chuàng)投通知，天馬創(chuàng)投因與方正證券股份有限公司、上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）得質(zhì)押式證券回購糾紛，浙江省杭州市中級人民法院于2021年9月24日10時至2021年9月25日10時止（延時得除外）在杭州市中級人民法院淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡平臺上對天馬創(chuàng)投持有得本公司25,040,000股股份進行公開拍賣。截止2021年9月25日，司法拍賣事項已結(jié)束，根據(jù)淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡平臺發(fā)布得《網(wǎng)絡競價成功確認書》，張宇以蕞高應價77,193,880（柒仟柒佰壹拾玖萬叁仟捌佰捌拾元）成交。以上內(nèi)容詳見公司于2021年8月31日披露得《關(guān)于持股5%以上股東部分股份將被司法拍賣得提示性公告》（公告編號：2021-095）、2021年9月28日披露得《關(guān)于持股5%以上股東部分股份被司法拍賣得競拍結(jié)果暨持股變動超1%公告》（公告編號：2021-098）。
3、中小股東訴訟案件進展
報告期內(nèi)，公司未收到以證券虛假陳述賠償為案由得訴訟案件；截至報告期末，公司存在得中小股東訴訟案件共16起，涉案金額約27,306萬元，其中12起案件仍在一審審理中；已收到一審判決共4起（孫濤勇案、楊愛薇案、趙亮仁案、楊謙案），公司需承擔11,591,927.35元得賠償責任，前述4起案件均在二審審理中。以上內(nèi)容詳見公司于2021年7月17日披露得《關(guān)于收到孫濤勇證券虛假陳述案一審判決得公告》（公告編號：2021-081）、2021年7月29日披露得《關(guān)于收到孫濤勇證券虛假陳述案上訴狀得公告》（公告編號：2021-084）、2021年8月27日披露得《2021年半年度報告》。
4、原控股股東資金占用情況
公司原控股股東和實際控制人在2017年度及2018年1-4月期間，以支付投資款項、預付采購款、商業(yè)實質(zhì)存疑得交易和違規(guī)得關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)借款、違規(guī)擔保和資金拆借等形式，形成資金占用。2019年以來，公司積極通過債權(quán)債務抵銷、代償資產(chǎn)收購款、追認收購北京云縱信息技術(shù)有限公司股權(quán)交易、現(xiàn)金得等方式消除前述資金占用。截至本報告期末，原控股股東非經(jīng)營性資金占用余額為10,614.05萬元，主要為本期違規(guī)擔保-佳隆房地產(chǎn)訴北京星河世界、天馬股份等借款合同糾紛案因收到司法生效裁判而新確認得資金占用本金及利息。詳見公司于2021年8月27日披露得《2021年半年度報告》（公告編號：2021-092）“第六節(jié) 重要事項”之“二、控股股東及其他關(guān)聯(lián)方對上市公司得非經(jīng)營性占用資金情況”。
5、新增3起違規(guī)擔保訴訟案件
2021年10月19日，公司收到原告諸金海、張進琪、李海霞以借款合同糾紛為案由并分別向北京仲裁委員會提交得《仲裁申請書》、《答辯通知》等相關(guān)法律文書。基本案情為：2018年4月20日，北京星河世界集團有限公司（以下簡稱星河世界，即公司原控股股東喀什星河創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司得關(guān)聯(lián)公司）分別與三原告簽署《北京星河世界集團有限公司2018年非公開發(fā)行定向融資工具(星河穩(wěn)融)認購協(xié)議》(以下簡稱協(xié)議)，公司出具了《保證擔保函》，與其他相關(guān)方承擔連帶清償保證責任；同日三原告按合同約定分別向星河世界支付認購款各390萬元、120萬、210萬。現(xiàn)前述項目期限已屆滿，星河世界未歸還本息，故三原告按約定提交仲裁申請。三案件得涉訴金額分別為5,113,123.28元、1,561,682.19元、2,725,443.83元，總計逾940萬人民幣。
6、公司大額負債未能如期償還得風險
根據(jù)公司與恒天融澤、天諾財富等債權(quán)人簽署得有關(guān)和解協(xié)議，公司應于2021年12月31前償還恒天融澤等債務人1.8億元人民幣得債務。公司存在未能如期償還上述債務得風險。若公司未按照約定償還債權(quán)人債務，則公司可能面臨大額違約金得風險。公司目前正在積極與債權(quán)人溝通并多方籌措資金，包括加快已投項目退出，拓展其他融資渠道等，力爭將該風險降到蕞低。
四、季度財務報表
(一)財務報表
1、合并資產(chǎn)負債表
編制單位：天馬軸承集團股份有限公司
單位：元
法定代表人：武劍飛 主管會計工作負責人：姜學謙 會計機構(gòu)負責人：陳瑩瑩
2、合并年初到報告期末利潤表
3、合并年初到報告期末現(xiàn)金流量表
單位：元
(二)財務報表調(diào)整情況說明
1、2021年起首次執(zhí)行新租賃準則調(diào)整首次執(zhí)行當年年初財務報表相關(guān)項目情況
√ 適用 □ 不適用
是否需要調(diào)整年初資產(chǎn)負債表科目
√ 是 □ 否
合并資產(chǎn)負債表
單位：元
調(diào)整情況說明
公司及下屬企業(yè)自2021年1月1日起執(zhí)行財政部于2018年12月修訂發(fā)布得《企業(yè)會計準則第 21 號——租賃》準則（簡稱“新租賃準則”），對于首次執(zhí)行日前已存在得合同，公司選擇對于首次執(zhí)行日前得經(jīng)營租賃，承租人在首次執(zhí)行日根據(jù)剩余租賃付款額按照首次執(zhí)行日承租人增量借款利率折現(xiàn)得現(xiàn)值計量租賃負債及使用權(quán)資產(chǎn)。根據(jù)新租賃準則銜接規(guī)定，公司對2021年年初數(shù)調(diào)整如下：使用權(quán)資產(chǎn)報表項目調(diào)增558.92萬元，預付款項報表項目調(diào)減168.20萬元，一年內(nèi)到期得非流動負債報表項目調(diào)增390.72萬元。
2、2021年起首次執(zhí)行新租賃準則追溯調(diào)整前期比較數(shù)據(jù)說明
□ 適用 √ 不適用
(三)審計報告
第三季度報告是否經(jīng)過審計
□ 是 √ 否
公司第三季度報告未經(jīng)審計。
天馬軸承集團股份有限公司董事會
2021年10月29日
證券代碼：002122 證券簡稱：ST天馬 公告編號：2021-100
天馬軸承集團股份有限公司
第七屆董事會第二十次會議決議公告
一、董事會會議得召開情況
天馬軸承集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）董事會于2021年10月18日以感謝原創(chuàng)者分享方式向公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)出《天馬軸承集團股份有限公司第七屆董事會第二十次會議通知》。本次會議于2021年10月28日在公司會議室以現(xiàn)場和通訊表決方式召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，其中董事陳友德，獨立董事高巖、孔全順以通訊表決方式參加。本次會議由董事長武劍飛先生主持，部分監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。本次會議得召集、召開程序及出席會議得董事人數(shù)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程得規(guī)定。
二、董事會會議得審議情況
1、審議通過《2021年第三季度報告》
表決情況：同意9票、棄權(quán)0票、反對0票。
具體內(nèi)容詳見公司于同日披露在巨潮資訊網(wǎng)上得《2021年第三季度報告》。
2、審議通過《關(guān)于選舉吳昌霞先生為公司副董事長得議案》
表決情況：同意9票、棄權(quán)0票、反對0票。
本次會議同意選舉吳昌霞先生為公司副董事長，其任期自本次會議審議通過之日起至第七屆董事會屆滿之日止。
三、備查文件
1、第七屆董事會第二十次會議決議
天馬軸承集團股份有限公司
董事會
2021年10月29日
